1870年1月7日，关保指挥太平军猛攻上海。太平军第一野战师主力按既定计划逐次推进，一路猛冲猛打，连克奉贤、南桥等上海近郊重镇，兵锋已经逼近宝山、上海。傅忠信第六野战师于1月9日从嘉兴出发，迅速攻取了浦东的大部分地区，前锋已经抵达黄浦江边，觊觎沪西（上海）。关保亲率护卫卒、探子卒、骑兵卒、独立炮兵旅攻取浦东高桥、浦塘等地。太仓之战，关保督军与淮军激战，打死署江苏布政使吴毓兰以下三千余名淮军士兵，被驱赶落水溺毙者多达二千人，淮军30多座营垒被攻破，缴获了大量洋枪洋炮。柏郎洋枪队副统领艾尔在青浦之战中被太平军俘虏。太平军在上海外围的松江、奉贤、南汇等地与英军血战，打死打伤数百名英军官兵，打伤英军司令布朗，英军副司令罗斯甚至被太平军击毙。太平军发起反击后接连获胜，再次对上海形成围攻之势，城中一日数惊，形势对关保极为有利。
眼见处于不利态势，署江苏按察使吴毓芬带十营淮军与柏郎洋枪队一起发起反击，猛攻高桥、浦塘等地，记名提督聂士成及记名总兵周世臣则带二十来营驻宝山的淮军攻奉贤、南桥等地，英军司令布朗裹伤后指挥剩余英军沿黄浦江边向浦东攻击前进，英海军司令何伯也率拥有三十七艘各类战舰的舰队沿黄浦配合布朗英属陆军攻击浦东太平军。傅忠信集中第六野战师所有火炮，打击英军舰艇，英海军伤亡惨重，舰艇被击沉七艘，丧失战斗力十一艘，其余各舰带伤而逃，在逃跑中，遭到赶来增援的龙怒涛长江水师和赖镇边广东水师的伏击，被击沉舰船十一艘，丧失战斗力被俘十三艘，海军官兵阵亡一千余人，何伯等六百多人被俘，仅四艘舰船逃往香港。第六野战师的骑兵卒突然从侧背杀入行进中的英军攻击英军炮队，正面第一十六旅对英军发起攻击，失去海军舰炮掩护的英军在伤亡五百多人后，全部弃械投降，布朗被俘。接着，傅忠信带第六野战师直属部队及第一十八旅进入上海四处搜杀残余淮军，第一十六旅攻克宝山，接着从后攻击聂士成、周世臣所带二十来营正在攻击奉贤、南桥等地的淮军，第一十七旅与高桥、浦塘等地太平军夹击吴毓芬所带十营淮军及柏郎洋枪队。淮军各路溃败，周世臣战死，聂士成化妆成士兵逃跑半道被俘，吴毓芬自杀，柏郎负伤被擒。经过三天血战，关保于1870年1月10日全部攻占上海。
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